信天馗律师，北京企业风险防控律师,现执业于北京瀛台律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

内资有限责任公司设立登记

　敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办内资有限公司登记注册、申报企业年度检验之前，敬请详细阅读本《指南》。

　　本《指南》中所列提交文件未注明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容;与原件一致;并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。

　　登记依据

　　《中华人民共和国公司法》

　　《公司登记管理条例》

　　《企业名称登记管理规定》

　　《企业名称登记管理实施办法》

　　《企业登记程序规定》

　　《企业年度检验办法》

　　登记条件

　　股东符合法定人数；

　　有限公司由五十个以下股东共同出资设立。

　　股东出资达到法定资本最低限额；

　　有限公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的百分之三十。

　　股东共同制定公司章程；

　　有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构；

　　有公司住所。

　　登记事项

　　名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

　　申请方式

　　申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

　　直接到企业登记场所；

　　邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

　　办理时限

　　申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

　　设立登记

　　申请有限公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《登记指南－企业名称预先核准登记》。

　　设立有限公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　办理程序

　　领取《企业名称预先核准申请书》→备齐有关文件，申请名称预先核准→领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《公司设立登记申请书》→备齐有关文件，申请设立登记→缴纳登记费，领取营业执照

　　设立登记应提交的文件

　　公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

　　全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

　　应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

　　全体股东签署的公司章程；

　　股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

　　股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。

　　依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

　　董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

　　法定代表人任职文件及身份证明复印件；

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。

　　住所使用证明；

　　自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件；使用自有房屋作为经营场地开办个体工商户和私营企业，但因历史原因无法提供合法房地产证明的，提交村民委员会等机构出具的能够证明申请人拥有该房屋使用权的证明文件。

　　《企业名称预先核准通知书》；

　　法律、行政法规和国务院决定规定设立有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

　　注：董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的一人有限公司、国有独资有限公司申请设立登记的程序及提交文件，请参见《登记指南－一人有限公司登记与年检》、《登记指南－国有独资有限公司登记与年检》。

股权转让与公司清算

　　公司法主要调整股东与公司的关系。

　　一、股权的转让

　　有限公司股权转让的正常程序

　　公司法第72条

　　股权转让协议的效力与工商登记

　　二、瑕疵股权的转让

　　瑕疵股权的转让问题

　　关于瑕疵出资的股权转让合同的效力，否定说认为瑕疵出资者不能取得股东资格，故其签订的股权转让协议就是无效的；肯定说认为，瑕疵出资者拥有股东资格，与受让人签订的股权转让合同原则上是有效的，除非其掩盖了瑕疵出资的事实欺诈了受让人而被受让人撤销合同。我们同意肯定说，原因有二：

　　一是，瑕疵股东应经被记载在股东名册、公司章程或工商登记资料中，而这些记载具有社会公示作用。根据商法的外观主义原则，应当保护善意受让人对公示信息的信赖和对交易安全的预期。因此，只要不存在合同法第52条规定的合同无效的原因，就应承认该股权转让合同的效力。

　　二是，在股权转让时，需要通知并征得其他股东书面同意，并且其他股东还拥有优先购买权，此时其他股东完全可以通过优先购买阻止其转让。如若阻止失败，其他股东和公司可以要求转让人将股权转让款支付给公司以缴足其对公司的出资义务。同时，由于其他发起人股东还承担着出资担保，因此不会与瑕疵出资的股东相互勾结来侵害公司债权人的利益，基于连带的出资担保，其他发起人股东也会认真监督瑕疵出资股东的股权转让行为。同时，瑕疵出资的股东也不能因股权转移给他人而免除其对公司的出资义务。如果受让人明知瑕疵出资的事实，而仍然受让股权